Trends in Nederlandse General M&A: Recessie tijdens de Govt-19 | Allen & Overy LLP

Ons 2020 – H1 2021-rapport geeft inzicht in ontwikkelingen en trends in de Nederlandse openbare M&A-markt op basis van onze voortdurende betrokkenheid bij meer dan 80% van de openbare aanbiedingen voor aan Euronext Amsterdam genoteerde bedrijven sinds 2015.

Ondanks de verwachting dat de Covit-19 tot een dramatische daling zou leiden, waren er in deze periode zeven algemene concessies, in lijn met het gemiddelde tempo van de afgelopen vijf jaar.

Wat voor ons uniek is in deze periode is:

Belangrijkste trends

Covid-19 daagde de voorwaarden van het contract uit

Covid-19 trof de openbare fusie- en overnamemarkt, waarbij veel partijen de pest gebruikten om de voorwaarden van de reeds aangekondigde deals aan te vechten, in ieder geval nam Blackstone NIBC over, waar uiteindelijk de lagere prijs werd overeengekomen. Daarnaast lag de nadruk op het normale verloop van clausules voor materiële nadelige veranderingen (MAC) en bepalingen in tussentijdse handelsovereenkomsten, die kunnen leiden tot een heroverweging van de prijs en de noodzaak om het contract niet op te zeggen (zoals uitgelegd door de Azilorloxotica-HL Grantvision-transactie).

Toegenomen activiteit door private equity-fondsen

Vóór de epidemie werd een P2P-deal aangekondigd en in de eerste helft van 2021 werd private equity (PE) een groeiende factor in openbare transacties, terwijl PE-honger en vuurkracht sterk bleven en de particuliere doelen mogelijk erg laag zijn. De Nederlandse P2P kan de voordelen realiseren die beschikbaar zijn voor bieders en het eerste bod, zoals de teruggave van fondsen die leiden tot het curriculumcurriculum en (internationale) PE-aanzienlijke contractbescherming.

De controlerende belanghebbenden krijgen weer volledige controle

Dit is de situatie van Aldis en Hunter Douglas. Is Govt-19 de oorzaak van deze trend of is het een kans of trigger? Dat laatste lijkt het meest het geval. Bij veel grote transacties, maar niet per se streng gecontroleerd, werd de samenwerking in gang gezet of was de transactie succesvol: NIBC (JC Flowers), ICT Group (Deslin) en Neways (ZBG, VDL).

Nieuw bewijs dat ongevraagde veilingen zelden slagen

KPN’s streven naar een eigen gedegen strategie verwierp miljarden benaderingen van EQT en KKR zonder enige bescherming van de KPN Foundation (naaien) of (dreigend) overheidsingrijpen. Ook is er in mei 2021 een wettelijke bedenktijd ingevoerd, die de doelborden het recht geeft om de veilingdeadline voor 250 dagen af ​​te roepen.

Betrouwbaarheid wordt groter

Traditioneel kunnen besturen de aansluitovereenkomst alleen opzeggen als er een superieur aanbod komt. Maar een nieuw fenomeen gebaseerd op de Amerikaanse praktijk, dat geld ontvangt in Nederland en besturen in staat stelt fundamentele (positieve) tussentijdse gebeurtenissen aan te halen om de aanbeveling in een contract te wijzigen (Giagen, Aldis, Hunter Douglas, ICT-groep). .

Partneractiviteit en weerstand leidden tot prijsstijgingen

Partnerweerstand bij contracten en andere vormen van activiteit – waarschijnlijk een kenmerk van de Nederlandse openbare fusies en overnames. Partneralliantie en onderhandelingsprijsverhogingen deden zich bijvoorbeeld voor bij de transacties van Aldis, ICD Group en Hunter Douglas.