Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders AerCap Holdings NV gehouden op 12 mei 2022 om 10.30 uur
aan de Beethovenstraat 400, 1082 PR Amsterdam, Nederland
1. Openen
De voorzitter, dhr. Paul Dacier opende de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (de “AVA“) van AerCap Holdings NV (de “Bedrijf“).
De voorzitter merkt op dat de vergadering in het Engels zal worden gevoerd en, voor het geval een aanwezigen de Engelse taal niet goed begrijpt, dat vragen ook in de Nederlandse taal gesteld kunnen worden.
De voorzitter introduceerde:
- Dhr. Aengus Kelly, onze Chief Executive Officer en lid van de raad van bestuur van het bedrijf (de “Bord“);
- Dhr. Peter Juhas, onze Chief Financial Officer;
- Dhr. Vincent Drouillard, onze General Counsel;
- Dhr. Jean Raby die is voorgedragen voor benoeming als niet-uitvoerend bestuurder door deze vergadering;
- Mevr. Esther Schreiber van NautaDutilh, onze Nederlandse juridisch adviseur en lid van de volmachtcommissie;
- Dhr. Paul van der Bijl en mevr. Leanne Meurs van NautaDutilh, onze Nederlandse juridisch adviseur;
- Mevr. Evelyn Vinke-Smits, accountant bij KPMG Accountants NV, ons Nederlandse accountantskantoor;
- Dhr. Risteard Sheridan, onze Company Secretary, die is aangesteld als secretaris van deze vergadering.
De voorzitter stelt voor de goede orde dat de vergadering is bijeengeroepen met inachtneming van alle wettelijke en statutaire bepalingen.
De Voorzitter constateert dat circa 91% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap ter vergadering vertegenwoordigd is, dat er geen aandeelhouder in persoon aanwezig is op de AVA en dat geldige besluiten kunnen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alle stempunten op de agenda. De voorzitter merkt op dat voor elk stempunt op de agenda mevr. Esther Schreiber, lid van de volmachtcommissie van de vennootschap, brengt de stemmen uit overeenkomstig de aan haar verstrekte steminstructie, waarna de voorzitter bepaalt of het voorgestelde agendapunt wordt aangenomen. Er zijn geen bezwaren of vragen gerezen over deze manier van stemmen.
De voorzitter geeft aan dat de aanwezigen vragen mogen stellen wanneer dergelijke vragen zich voordoen.
2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021
1
82043018 M 50412358 / 10
De voorzitter introduceert het volgende agendapunt, dat een niet-stemgerechtigd punt is met betrekking tot het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2021. De Voorzitter bedankt de Raad van Bestuur en alle medewerkers van de Vennootschap voor hun inspanningen en de sterke resultaten van de Vennootschap in 2021. Dhr. Kelly en dhr. Juhas belichtte kort de prestaties van de Vennootschap voor het boekjaar 2021.
Na de presentatie door dhr. Juhas, mevr. Vinke-Smits ging kort in op de uitkomst van de externe audit over het boekjaar 2021.
De voorzitter bedankt mevr. Vinke-Smits voor het verslag en gaf de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen.
Nadat dhr. Kelly en dhr. Juhas heeft een aantal vragen van dhr. Broenink tot zijn tevredenheid waren er verder geen vragen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021
De voorzitter introduceert het volgende agendapunt, namelijk het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021.
De voorzitter vermeldt dat de accountant van de vennootschap beschikbaar is om door de aandeelhouders aan de orde gestelde onderwerpen met betrekking tot hun controle en functioneren te adresseren en erop te reageren.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
4. Reserverings- en dividendbeleid
De voorzitter merkt op dat het volgende agendapunt een niet-stemgerechtigd punt is dat betrekking heeft op het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap en verwijst voor nadere details naar de toelichting op de agenda.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, sluit de voorzitter dit agendapunt af.
5. Vrijstelling van aansprakelijkheid van de bestuurders met betrekking tot hun bestuur tijdens het boekjaar 2021
2
82043018 M 50412358 / 10
De voorzitter stelt het volgende agendapunt voor, namelijk de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders voor hun bestuur gedurende het boekjaar 2021.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
6. Directeur (her)benoemingen
De voorzitter geeft aan dat het volgende agendapunt de voorstellen voor (her)benoeming van bestuurders betreft. Voorgesteld wordt om dhr. Jean Raby en de herbenoeming van dhr. Julian Tak, mevr. Stacey Cartwright, mevr. Rita Forst, dhr. Richard Gradon en dhr. Robert Warden als niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.
De voorzitter merkt op dat, in verband met de GECAS-transactie, dhr. Jean Raby is met ingang van 1 april 2022 door de Raad van Bestuur aangesteld als interim niet-uitvoerend bestuurder. Voorgesteld wordt om dhr. Jean Raby als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, met een benoemingstermijn die afloopt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2026.
De voorzitter merkt verder op dat voorgesteld wordt om het mandaat van vijf niet-uitvoerende bestuurders te vernieuwen om te kunnen blijven profiteren van hun expertise en ervaring, namelijk Dhr. Julian Tak, mevr. Stacey Cartwright, mevr. Rita Forst, dhr. Richard Gradon en dhr. Robert Warden, voor nog eens vier jaar met een benoemingstermijn die voor elk afloopt aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2026.
De voorzitter geeft het woord aan dhr. Raby om zichzelf voor te stellen.
Nadat dhr. Raby stelt zich voor, de voorzitter merkt op dat de voorstellen tot benoeming en herbenoeming als aparte stempunten worden behandeld en in stemming worden gebracht.
6a. Benoeming van dhr. Jean Raby als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar.
De voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld om dhr. Jean Raby als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. De benoeming gaat, indien dit voorstel wordt aangenomen, onmiddellijk in en eindigt aan het einde van onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.
3
82043018 M 50412358 / 10
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
De voorzitter heet dhr. Raby aan de raad.
6b. Herbenoeming van dhr. Julian Branch als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar.
De voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld om dhr. Julian Branch als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. De herbenoeming, indien dit voorstel wordt aangenomen, gaat onmiddellijk in en zal eindigen aan het einde van onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
6c. Herbenoeming van mevr. Stacey Cartwright als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar.
De voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld om mevr. Stacey Cartwright als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. De herbenoeming, indien dit voorstel wordt aangenomen, gaat onmiddellijk in en zal eindigen aan het einde van onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
6d. Herbenoeming van mevr. Rita Forst als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar.
4
82043018 M 50412358 / 10
De voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld om mevr. Rita Forst als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. De herbenoeming, indien dit voorstel wordt aangenomen, gaat onmiddellijk in en zal eindigen aan het einde van onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
6e. Herbenoeming van dhr. Richard Gradon als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar.
De voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld om dhr. Richard Gradon als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. De herbenoeming, indien dit voorstel wordt aangenomen, gaat onmiddellijk in en zal eindigen aan het einde van onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
6f. Herbenoeming van dhr. Robert Warden als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar.
De voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld om dhr. Robert Warden als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. De herbenoeming, indien dit voorstel wordt aangenomen, gaat onmiddellijk in en zal eindigen aan het einde van onze jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2026.
De voorzitter geeft de gelegenheid om over dit agendapunt te discussiëren of vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming.
De voorzitter constateert dat de meerderheid van de stemmen voor het voorstel is uitgebracht en dat het voorstel is aangenomen. De voorzitter sluit dit agendapunt af.
De voorzitter feliciteerde dhr. Tak, mevr. Cartwright, mevr. Vorst, dhr. Gradon
5
82043018 M 50412358 / 10
Dit is een uittreksel van de originele inhoud. Ga naar het originele document om het verder te lezen hier.
More Stories
De Oostenrijkse skigigant Hirscher komt terug onder de Nederlandse vlag
Nederlandse giganten gaan 'goedkope' transfergesprekken voeren voor de geblesseerde Barcelona-verdediger
Het in Chicago gevestigde Dutch Farms doet een bod op het failliete Oberweis Dairy